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    为了最大限度破坏苏军夹击国军主力的企图，为了给国民政府争取到更多调兵遣将的时间，唐生智放弃了全军撤出外蒙古的机会，而是在尤松布拉克城内同苏军展开了残酷的巷战，并计划用最后一份力量对苏军发动反突击。

    12月31日夜，新21师残部从城南冲击苏军包围圈，吸引了苏军的注意力，然而这只是佯动。

    于此同时，62师5300余人借着夜幕的掩护从城西突出，对苏军展开了全面进攻。

    苏军由于麻痹大意，被打了个措手不及，近卫坦克第5集团军所辖近卫机械化第5军由于国军攻击和友军误伤，一夜间死亡4200余人，失踪200余人，重伤8700余人，各师均失去了战斗力。

    空军第9集团军误以为国军在组织大规模突围，出动大部分歼击机和轰炸机袭击尤松布拉克市区，然而国军已全部出城作战，苏军的袭击因此落空，反而误伤了城内红旗第1集团军的士兵。

    面对不利局面，一向以铁腕治军的近卫坦克第5集团军军事委员弗拉基米尔.伊里奇.乌里扬诺夫中将当机立断，组织了由警卫连和集团军直属部队构成的督战队，一旦发现有不听从指挥或者试图后撤的苏军士兵即行射杀。

    这一无比残酷的举动虽然使许多无辜的士兵死于来自战友的攻击，但却有效地制止了苏军的混乱局面，各师、各团开始收拢部队，应对国军的突击。

    由于双方的兵力差距实在太大，局面开始向朝第88军不利的一面倾斜。

    新21师在巴彦乌列盖地区的战斗中已被打残，此时作为佯动部队又受到了苏军的重点攻击，终于不支，团营级干部几乎全部阵亡或重伤，只有255团团长李一鸣中校能够继续指挥部队。

    凌晨1时30分，师部与唐生智取得联系，接到了结束佯动、同主力会合的命令。


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